股东退出经营方式的选择及财税处理差异

企业从创办到壮大，再到步入成熟难免会经历几次股东间的“告别”，其本质是对股权关系的变更，一般体现为股权转让或撤资，二者差异如何，是本文接下来要和大家一同探讨的问题。

一、股权转让退出

这种退出方式要求退出股东将自己原持有的股权转让给现有股东，即由存续的股东或新加入股东购买退出股东的股权。其中，转让价格即包含退出股东原始的投资成本，也可能包含对账面未分配利润分配、净资产形成的溢价。

1. 所得税

原股东收到股权转让所得，需要区分法人或自然人身份，分别缴纳企业所得税（特殊性重组除外，居民企业-《中华人民共和国企业所得税法》，非居民企业-国家税务总局公告2017年第37号、国家税务总局公告2013年第72号）或个人所得税（国家税务总局公告2014年第67号）。所得税基本征税逻辑为转让方可扣除投资成本，仅就差额部分计算缴税。当然对于股权转让价值的确定需要具备公允性，即充分考虑企业账面净资产情况及评估价值，除特殊情况外转让价格偏低可能面临纳税调整。

2.印花税

股权转让还涉及按照产权转移数据缴纳印花税，且交易双方均需要缴纳。

3.资金流

交易资金可以在新、旧股东间完成转账，即不经被投资企业公户，当然也可以由企业财务完成资金的代收代付，后一种方式即需要企业履行个人所得税代扣代缴，如由公司承担相关税费需要在企业所得税前纳税调增。

4.账务处理

站在被投资企业的角度，原股东与新股东的交替，需要对实收资本（资本公积）的明细科目进行调整，即从原股东变更为新股东，但是如果原股东从未实缴出资则不需要进行账务处理。

借：实收资本/资本公积（原股东）

贷：实收资本/资本公积（新股东）

二、撤资退出

1.涉税

相较于股权转让，该种方式下原股东撤回投资成本需要势必减小被投资企业实收资本（资本公积）科目余额，即企业整体是缩小了规模需要对企业工商注册资金规模也进行减资。如超过投资成本减资，超过部分需要视为对退出股东的净利润分配，需要根据股东性质不同判断所得税类型。

但是，无论是平价、溢价还是折价撤资，均应当是股东涉税，对于被投资企业而言并不是纳税义务人。

2.资金流

因是直接缩小投资规模（撤回投资本金）及利润分配，因此必然应从被投资企业公户进行资金转账，且企业此时也有义务履行个人所得税代扣代缴义务，撤资不退还原资金账簿已经缴纳的印花税。

3.账务处理

借：实收资本

资本公积-资本溢价

盈余公积

利润分配——未分配利润

贷：银行存款

注：减资、撤资不得冲减“本年利润”

因此股东退出经营股权转让是对原持股关系的调整，由谁承担相应的问题是原股东的退出。

三、总结：

股权附带“权利”属性（对企业的控制价力），也附带“财富”属性（享有净资产的分配权），股东退出即对股权控制权的放弃，但处理方式不同也会带来不同的财税处理影响，应当根据股东间协商情况及需要进行选择。

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